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前方预警?中安消被强行*ST!

导读: 2017年4月29日,德勤华永会计师事务所对中安消2016年财务报表审核后,出具了无法表示意见的审计报告说明。

2017年4月29日,德勤华永会计师事务所对中安消2016年财务报表审核后,出具了无法表示意见的审计报告说明。随后,上海证券交易所发去了《关于对中安消股份有限公司 2017年重大资产购买预案信息披露的问询函》。5月3日,中安消股票更名为*ST中安列入退市预警名单。而此时距离中安消借壳飞乐股份上市仅仅过去2年时间。

上市、退市、上市,公司几经沉浮

对老安防人而言,CSST(即:中国安防技术有限公司)——绝对是一个如雷贯耳的名字。对,这就是中安消的前身。对从业多年的安防人而言,这再熟悉不过了。

从九鼎集团到2006年安防技术有限公司成立,随后在2007年成功转板纽约证券交易所,成为首家在纽交所上市的中国安防企业。

从2006年到2011年至纽交所退市的5年时间里,频繁的资本运作一直贯穿于公司发展的始末。据不完全统计,CSST通过不断的并购和重组,整合了近四十余家国内优秀的安防企业。

而2010年,美国券商Oppenheimer也将安防科技调高评级,该券商将其评级由表现一般调高至表现优胜,目标价为7美金。

2011年,中概股市场估值偏低,CSST低靡的股价难以真实反映公司应有估值,而且国内的资本市场日渐成熟。伴随着,董事会主席兼首席执行官涂国身向安防科技(股票代码:CSR)董事会递交了一封信函CSST开始回归国内市场。涂国身表示,正在考虑对目前不属于他所有的安防科技流通普通股进行私有化。他信中称,“购买流通普通股的价格尚未确定,但预计不超过每股6.5美元”。

于是CSST在2011年果断离开美国股市,选择回归。

而回归的方式就是借壳上市。

中安消的“圈地运动”

从2011年,私有化到借壳上市,仅仅用了两年时间。2013年,随着停牌三月之久的飞乐股份发布收购中安消的重组预案,标志着CSST迈开了国内安防资本市场的进军步伐。2014年该预案获得证监会批准通过。随后飞乐股份成为中安消的唯一股东,2015年初,飞乐股份更名为“中安消”。豪恩(现已更名为中安消物联)、冠林神州、杭州天视等均为中安消的成员企业。

而借壳后的中安消在国内资本市场的运作手法与其之前在纳斯达克上市的操作手法如出一辙。“圈地运动”成为了中安消的惯用技法。

2006年到2011年在纳斯达克的五年时间里,CSST收购的成员企业发展到了40余家。而更名中安消的两年时间里,公司也在不停地扩充版图。而随着版图的扩充,中安消的股价也是水涨船高,从每股3块多,最高时飙升到了47。

根据公告显示,2015年初,中安消以现金6.95亿元,在香港收购卫安控股旗下子公司卫安有限公司。同年10月又以6.38亿元的价格先后购买澳门卫安、深圳迪特、飞利泰和深圳威大等四家公司全部股权。一个月后,上海擎天电子被中安消收入囊中。2016年5月,以9.78亿元现金收购澳洲安保集团和泰国卫安股权,同年7月再宣布以现金收购、华和万润、中科智能的全部股权。

今年3月,中安消宣布拟通过支付现金的形式购买波兰Konsalnet集团100%股权,交易价格预计超过8亿元。而这一交易至此还没有完成。

年报被“非标” 曝出的财务问题

4月29日,德勤华永会计师事务所对中安消2016年财务报表审核后,出具了无法表示意见的审计报告说明。

审计报告表示,会计师事务所对其2016年12月31日的公司及合并资产负债表、2016年公司及合作利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计,并于4月28日出具无法表示意见的审计报告。主要是出于以下事项的考虑:

中安消部分子公司主要从事工程业务,根据与客户和供应商分别签订的工程合同及分包或者供货合同,该等子公司根据合同约定向供应商支付全部或部分款项,同时按照完工进度确认营业收入和营业成本,并根据合同约定向客户收款。中安消因上述业务在其2016年度合并财务报表中列报的营业收入记人民币1,143,418,916,.49元,营业成本941,414,661.83元,应收及预付款项共计人民币2,688,124,368.51元。而由于中安消未能提供证实相关业务经济实质的证据,所以无法对中安消上述业务实施满意的审计程序。因此,无法确定是否有必要对营业收入及营业成本的本年发生额和上年发生额、应收及预付款项的年末余额和年初余额以及财务报表其他项目作出调整,也无法确定应调整的金额。由于导致无法表示意见的事项的重要性,无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础,因此,不对中安消的财务报表发表审计意见。

公司年报被出具无法表示意见的审计报告,中安消却未同步披露会计师出具的重组标的业绩承诺实现情况的专项审计意见,上交所迅速反应,第一时间对该公司发出问询函。

上交所在问询函中要求公司披露三大事项。

一是要求公司核实2016年度相关重组标的、收购标的业绩承诺的实现情况,补充披露会计师出具的相关专项审核意见,并说明相关业绩承诺方的履约责任和履约方式;二是请公司说明被出具无法表示意见的审计意见后,对本次重大资产重组的影响,是否需要对前期披露的重组预案及其回复进行补充或更正,并做充分风险提示;三是请公司向实际控制人及其一致行动人核实,截至目前其累计质押股份的数量及其占所持股份的比重,并说明实际控制人及其一致行动人是否具有足够的偿债能力,是否可能存在因质押股份被强制平仓,或因股份质押而导致实际控制人发生变更的情形,并请充分提示风险。

财务问题并非首次

实际上在本次“非标”年报出现前,中安消主要领导就因财务问题被证监会监管关注。

根据公开资料显示,上海证券交易所2017年年初,因中安消对2015年度实现的利润会计核算不准确,利润完成率由83.58%下降至70.59%,财务信息披露不准确,影响较大。违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,决定对中安消股份有限公司及时任董事长涂国身、时任财务总监吴巧民和时任董事会秘书付欣予以监管关注的措施。

上交所表示,经查明,2016年3月31日,中安消股份有限公司(以下简称中安消或公司)发布2015年年报及《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》显示,公司重组注入的标的资产中安消技术有限公司(简称中安消技术)2015年实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(以下简称扣非后净利润)23,583.61万元,完成原预测利润28,217.16万元的83.58%。根据业绩承诺,重组方暨公司现控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司(简称中恒汇志)应补偿上市公司股份21,126,791股。

2016年6月16日,公司发布更正公告,对2015年度盈利的实现情况进行更正。更正后,中安消技术2015年实现的扣非后净利润为19,917.18万元,仅完成原预测利润金额的70.59%。根据业绩承诺,中恒汇志应追加补偿上市公司股份15,796,432股。经核实,本次更正的原因是,公司2015年度转回对上海金誉阿拉丁投资管理有限公司已计提的坏账准备2,500万元并确认孳息800万,该项收益来源于公司2014年重组前的遗留债务,不应计入利润承诺主体中安消技术。

重组方相关业绩承诺的实现情况直接影响其补偿股份的数量。公司对2015年度实现的利润会计核算不准确,导致上述两次披露的盈利预测实现情况存在较大差异,利润完成率由83.58%下降至70.59%,财务信息披露不准确,影响较大。

公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.5条、第2.6条等相关规定。时任董事长涂国身、财务总监吴巧民、董事会秘书付欣未能履行忠实、勤勉义务,对公司的违规行为负有责任, 其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

另经查明,公司对前述盈利实现情况已主动更正,并督促相关股东也追加补偿了相应的股份,可酌情减轻处理。

鉴于上述事实和情节,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,我部做出如下监管措施决定:对中安消股份有限公司及时任董事长涂国身、时任财务总监吴巧民和时任董事会秘书付欣予以监管关注。

一方面是大肆进军的“圈地运动”,另一方面是无法提供相关业务经济实质的证据。让人不得不怀疑中安消在项目经济数据方面的真实性。公司并购资金从何而来?哪个环节出现了缺陷?等等,这都需要合理的解释。



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